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Vol.60 どうなる新会社法

平成18年5月15日 執筆者:田中 奈美 税理士法人 エー・ティー・オー財産相談室
 昨年の平成17年6月29日に「新会社法」が成立し、平成18年の5月から施行されました。新会社法とは、ひと言でお話しすると既存の有限会社法が廃止となり、株式会社制度と有限会社制度等が統合された法律になります。具体的に既存の有限会社はどうなるのか、新会社法のメリット・デメリットはどのようなものなのか、現制度との相違を比較してみましょう。


1.既存の有限会社の行方

 新会社法では、「特例有限会社制度」により有限会社の商号をそのまま使用することが認められ、特別な手続きは不要です。経過措置により従前の有限会社法が適用され、新会社法の適用を受けないメリットがいくつかあります。
 まず、一つ目としては、取締役・監査役の任期に制限が無いため、役員に変更が無ければ、役員登記費用が引き続き不要になります。二つ目としては、決算公告の必要がなく、公告費用がかかりません。また、商号変更に伴う諸費用等も発生しませんので、コストを掛けたくない方にとっては、このまま自動的に特例有限会社になるのが得策です。
 一方、これを機会に対外信用力をアップさせたい方は、いつでも株式会社へ移行が可能です。手続き費用としては、解散登記に3万円及び設立登記に資本金額の1.5/1,000(最低3万円)の登録免許税がかかります。


2.創業がスムーズに

会社設立の手続きが簡素化され、設立費用も大幅にコストダウンします。
  @  今まで1,000万円とされていた最低資本金制度が撤廃され1円からでも起業が可能となります。  
既存の「確認会社」も、5年以内に資本金の増資をする必要がなくなり、毎年経済産業大臣に行っていた計算書類の提出も不要になります。
  A 類似商号規制が無くなり、調査費用などのコストもダウンします。同一住所でなければ同じ商号もOKとなりますが、不正目的の商号使用(暖簾へのただ乗り等)は禁止となります。
  B 発起設立の場合の「払込金保管証明」は不要になり、銀行の「残高証明」で十分となります。
  C 資金的にも、一度払い込みがあればよく、設立登記前でも活用が可能になります。
  D 現物出資する場合、500万円以下なら検査役の調査が不要になり、スピードがアップします。


3.デメリットは?

 今後は、新規の有限会社が設立できなくなり、すべての会社は「○○株式会社」になります。ということは、今後の新設会社はすべて役員変更登記が必要になります。任期は原則取締役は2年以内、監査役は4年ですが、後述する譲渡制限株式会社の場合のみ、定款で定めれば最大10年まで延長が可能となります。


4.株式譲渡制限会社とは

 株式譲渡制限会社とは、全ての株式の譲渡を制限している株式会社のことです。株式譲渡制限会社になると、上述の役員の任期延長の他に以下のメリットがあります。
 @ 取締役会及び監査役の任意の設置
 A 取締役会を置かない場合には、取締役が1人以上で可(通常は3人以上)
 B 株主ごとの異なる取り扱いの定めを定款に置くことが可能


5.事業承継が円滑に!

 これまで株式譲渡制限会社でも相続や合併等の株式移動は制限できませんでしたが、会社がその株式を売り渡すように請求できる旨を定款で定めることによって株式分散を防止することができるようになります。しかし、会社が売渡請求をする場合には注意点として @ 請求期限 A 売買価格 B 財源規制 があります。


6.金庫株の取得が容易に!

 従来定時株主総会に限定されていた金庫株(自己株式)の取得が臨時株主総会でも可能になります。年一回の定時から臨時への移行に伴い、いつでも何度でも取得が可能になり、事業承継者の相続税の納税資金の確保が容易になります。
 以上、新会社法による株式会社には、メリットもありますが既存の有限会社よりはメンテナンスの手続きが面倒かつコストがかかります!一方、有限会社なら任期に伴う役員変更の登記の必要も無ければ、公告費用もかかりません!「株式会社」と言う体面を気にされない方にとっては、「有限会社」はひとつお持ちになっていると色々便利で、今後設立できないという希少性からプレミアさえ期待できるかも知れません。

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